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国企董事会评价的难点与破解之道
【添加时间:2015-07-06 10:28:01】   来源:企业观察报
        作者 李南山 (作者系上海国有资本运营研究院研究员)

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东方IC/供图

  董事会评价是国企改革中难啃的“硬骨头”之一。国务院批转的《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》,提出要“修改完善中央企业董事会董事评价办法,推动国有企业完善现代企业制度”,这无疑发出了国企现代企业制度建设攻坚破难的动员令。

  董事会评价存在的问题

  董事会是现代企业的核心治理机构,在公司委托代理链中,处于权力配置承上启下的重要位置,也是连接股东(大)会和经理层的关键枢纽。股东(大)会是董事会成员的选举机构,股东作为公司的出资人,主要通过对董事会、董事履职规则与程序的精心设计,动态地对董事会工作质量和效率、董事能力素质和诚信尽责进行评价,才能保证最大限度地降低代理成本,保持公司的健康稳定发展,获得投资资本的长期受益。

  可见,董事会和董事的评价,是公司制度建设的重要环节,也是国企建设现代企业制度的关键点,主要涉及“谁来评、评什么、如何评、评价结果应用”等实践难题。

  评价主体多元 权责定位漂移

  董事会评价权是基于股东权益的衍生和保障。董事会和董事的评价权行使方式上,主要分为自评和他评两大类。自评是由董事会组织的评价,需要有董事会成员自行检视存在的问题并迅速做出行为矫正或变革,不断改进董事会的工作。这种评价方式强调了董事会的自我完善和董事自律。

  我国公司治理制度建设处于起步阶段,董事会和董事评价主要采用他评方式。他评行权主体主要可分为以下三种:

  第一种是行使股东权利的主体。对国有独资公司来说,就是中央和地方分级行使的出资监管机构(国资委)。然而,国资委作为行政性出资人机构,由于国资管理体制改革尚未到位,在“婆婆”职责强于“出资人职责”、对出资企业“管得过多和过细”的情况下,出资人机构与试点企业董事会之间,难免呈现强政企关系和弱委托代理关系的格局;对国有控股或参股公司来说,评价主体则是股东(大)会,但迄今为止鲜有成功或典型的范例,大部分国资控股或参股公司的董事会评价权处于虚置状态。

  第二种是行使股东监督权的主体,即监事会。由监事会行使董事会和董事评价权的实践,主要源于银监会2005年颁布的《股份制商业银行董事履职评价办法(试行)》,大大丰富和发展了国企董事会及董事评价体系和内容,虽然基层实践很努力,但在评价结果应用上,与改进治理的目标距离较大。

  第三种是来自社会和市场的评价主体。来自社会的评价主体主要有研究机构、宣传媒体或独立中介机构等,比较典型的有南开大学公司治理研究中心对上市公司治理状况的指标体系评价等,这类社会性评价虽然可从宏观层面进行统计分析和研究、总结宣传董事会工作的典型经验和方法,但社会和舆论评价难以具有内部治理约束力;而公众公司的市场化评价,目前仅限于证券交易和监管机构对规范治理的底线式监督评价,市场化评价机制尚未成形,对董事会和董事的评价和影响力度较弱。

  综上可知,我国国企董事会评价尚处于起步探索阶段,解决不同程度存在的评价权行使主体“移位、缺位和不到位”的问题,是修改完善国企董事会董事评价制度的首要问题。

  评价体系“碎片化”

  科学的董事会评价方法,需要具备三大核心要素:即完善的评价指标体系、合理的评价标准、科学的方法和程序。

  南开大学公司治理研究中心推出的上市公司治理评价指标体系,从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露和利益相关者6个维度,形成上市公司治理评价系统;《董事会》杂志联合南京大学企业家研究所形成的BGR评价体系,对上市公司董事会治理绩效进行评价;而国务院国资委则更加注重评价试点央企董事会建设的规范性和有效性,旨在推行“目标层层分解、责任层层落实、压力层层传递”的国资经营责任机制。

  解析央企10年来规范董事会建设的实践,由于行政性出资人机构的职责定位,在政府与市场、政府与国企的关系未真正厘清的大背景下,董事会和董事评价指标配置和方法缺乏科学性和合理性,评价体系存在“碎片化”的问题。

  一是国务院国资委制定的《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》,评价规范董事会建设的阶段性要求很强,这也符合试点初期的客观要求,但是随着试点实践的深入,对评价董事会治理绩效和运作有效性的要求偏弱,没有与时俱进。

  二是评价方法和指标设计机械单一,不能适应央企不同功能分类的个性特征。十八届三中全会把国有企业分为竞争性和公益性两类,中央企业中不少属于市场没有完全分开的独家或寡头垄断性质,如电网、电信和能源类国企;也有的是非市场竞争的企业,大量承担着保障性责任,董事会绩效目标与竞争性企业不尽相同。准确评价不同类别央企董事会治理绩效和董事履职能力,需要区别不同类型董事会绩效目标定位,才能在评价指标体系设计、选配和权重配置等方面,增强评价指标的差异化和导向性。

  三是央企在规范董事会建设试点实践中,主要的短板问题是未能按照《公司法》的有关规定,完全落实董事会对经理人员的选聘、任用和薪酬激励等职责。这一问题映射在评价指标体系中,必然出现董事会评价与经理高管评价在体系上的割裂。国资委对董事会评价的指标过多过细,往往包含了经理层的经营管理性业绩指标,或是机械移植了董事会对经理层的业绩考核指标。

  四是对董事的评价弱于对董事会的评价。董事会是由数量不同、经历和专业知识等背景不同的董事组成的决策团队,董事会的能力和水平主要体现在董事个体的能力、尽职勤勉程度、对董事会的贡献、董事行为的合法性,以及董事会运作的效率上。央企董事会建设中设定了“外部董事占多数”的组建原则,也单列了《董事会试点企业外部董事履职行为规范》等试点文件,但对董事评价总体上是共性多于个性、原则强于细则。

  五是央企董事会评价形式,主要采用年度工作书面总结和向国资委现场专题汇报的方式,评价方式上与董事长的工作评价、央企负责人绩效评价考核和企业领导班子建设评价等交叉竞合,程式化的书面报告和对上负责的汇报形式,不可避免地模糊了董事会和董事评价的治理特征。

  评价结果应用:与激励约束脱节

  代理人的激励约束机制是公司治理的重要组成,而科学准确的评价制度则是合理激励约束的前提条件。

  《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》规定,“董事会试点中央企业董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事,国资委给予奖励;对评价结果为称职的董事,给予肯定和鼓励;对年度评价结果为基本称职的董事,国资委提出整改意见,限期整改;对年度和任期评价结果为不称职的董事,或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事,予以解聘。”但在贯彻实施中,因“企业领导人员的市场化改革推不动”,国企领导人员管理和选拔的行政化色彩非常重,评价主体的评价权和被评价者的用人权相互脱节,存在形式重于实质的现象。

  董事会和董事评价约束机制与用人决策机制不一致,不合格董事难以形成市场化退出机制,问题的根源在于国企领导人员实际上存在的等级制度,“亦官亦商”的复合身份制度,以及国企领导干部的行政化管理体制。

  董事会和董事的评价结果,如果不能与董事的奖惩相挂钩,评价的作用和意义将大打折扣。修改和完善国企董事会和董事的评价制度,关键之一是要解决评价结果与激励脱钩及有评价无激励的难题。

  完善董事评价的建议

  对策一:深化国资管理体制改革,分类规范董事会评价主体权责,促进监管职能转向“管资本”为主。

  董事会和董事评价权的实质,是股东用人权益的延伸和对出资人产权的保护。国资监管机构要把完善董事会评价制度,作为出资监管职责转向“管资本”为主的改革举措,依据国有企业产权结构和功能定位的特点,通过公司章程分类明确董事会评价主体和评价导向。

  国有独资形态的国有资本经营公司和集团公司,委派董事和组建董事会的出资监管机构是法定评价主体。其中对国有资本营运公司的董事会,应以国有资本优化布局、资本流动效率和发展新兴产业等为董事会绩效评价导向;对国有独资的集团公司董事会,则应以国有资本价值创造、保值增值和经营战略发展规划为董事会绩效评价导向。

  积极有序发展混合所有制经济的改革大潮,鼓励大部分竞争性国企通过混合制改革,健全公司治理结构。国资监管机构在这类企业董事会评价中的主体地位,必然会被股东会或股东大会所替代,即使是国有股权绝对控制或相对控制的企业,评价主体也应由代表全体股东利益的董事会选举机构来行使;对于非竞争类的国有企业,即具有特点功能目标或公益类目标的国企董事会评价,可以学习国外成熟的国有企业董事会评价方法,引入相关管理机构与社会公众的评价意见。在董事会评价导向上,非竞争类国有企业应以服从国有资本的功能定位,突出满足公共需求、政府特定目标等为保障性责任。

  对策二:总结试点成果制订标准,细化评价方法和程序,增强董事会评价的系统性。

  为了避免董事会评价基层实践的盲目性,建议国务院国资委及时总结前期试点实践的成果,依据我国《公司法》《企业国有资产法》《证券法》和《OECD国有企业公司治理指引》等主要依据,贯彻国资分类监管的原则,针对不同类型国有企业董事会的特点,制定完善各类国有企业董事会的评价体系和评价标准,通过理论和标准模本的指导,把董事会评价的“顶层设计”和“基础实践”更好地结合,加强董事会评价体系的系统化和标准化,充分发挥董事会的治理功能、促进董事会组织结构优化,确保国企董事会集体决策职能的有效发挥,增强经营活力和发展动力。

  对策三:推进国企领导人员管理“去行政化”,贯彻“优胜劣汰”原则,提高董事会评价成果的效用性。

  取消国有企业领导干部行政级别虽已经成为改革的共识,但行政化管理仍然是当前国企领导人员管理的主导方式,且与市场竞争不适应的矛盾程度越来越突出。随着经营人才市场化选拔越来越普遍,国企高管的入口端已经日趋多样化,但始终打不开市场化退出的出口,能上不能下、评价差的缺失淘汰机制,这也是董事会评价成果与市场化用人机制相互割裂的制度性根源。

  十八届三中全会提出,国有企业要合理增加市场化选聘的比例,建立职业经理人制度。深化国企领导人员管理体制改革,畅通差评成员退出的市场化通道,建立真实有效的董事会评价制度。取消国企领导人员的行政级别,减少行政任命,可以使国企董事会评价成果与选任聘免制度紧密结合,让市场机制来遴选优秀的董事,不断提高国有企业董事会的治理水平。

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