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公司并购秘籍:中国企业如何规避整合误区
【添加时间:2017-11-20 10:35:09】   来源:经济观察网

  中国企业并购交易正在变得频繁,并购后整合的重要性也随之突显,因为这一项的完成,才意味着整个并购过程的结束。但对于“并购后整合”这个概念,有两个误解比较常见。

  一是将其理解为“并购后”或者“投后”。这样的描述会让大家以为是先做投资和交易,然后再做整合,甚至很多企业会认为是先签约、交割,在稳定经营一段时间后再考虑做整合。然而,这种想法会致使企业下意识的把一些痛苦、困难、难以捉摸和难以决策的事情往后拖,而其实并购的其中一个好处就是其时间制约因素。并购协议书一旦签定,就有个交割时点,并由此延伸出其他时间节点,企业可以借助这些时间节点去做很多变革转型的事情。

  第二就是对“整合”的误解。“整合”是个非常大的词,根据大家的普遍理解,“整合”指一家公司将产生非常大的动荡,将出现颠覆和大规模的调整。但事实上,我们需要追根溯源去看这个问题。并购的目的和战略目标到底是什么?符合这个战略目标的管控广度和深度是什么?一旦这两个问题的答案确定了,企业就会确定“整合”的力度。如果收购仅是财务投资,那么做好财务上的管理,其他组织、流程、系统等等都不调整,也是一种“整合”。所以“整合”必须和战略目标保持高度一致。

  对于并购后整合,并没有一套绝对的、放之四海皆准的标准。尤其是中国企业,他们在并购整合市场上的管理能力和经验水平相比较海外市场仍然略低,而且中国企业在并购整合过程中往往有一些特殊的需求和限制,在海外市场上也并无经验可寻。

  主要挑战

  并购整合存在四个主要挑战。

  首先,实行交易的时间非常紧迫,但也正因如此,并购后整合是企业实现自我转型和提升的绝佳时期。企业想要通过自己的发展去做变革和转型难度往往非常大,而在进行并购交易的时候,并购目标往往变成自己管理能力的一面镜子,企业借此审视自身,发现值得优化改进之处。同时,时间紧迫是挑战,却也是机遇,给企业提供集中进行自身调整的黄金期。

  其次,战略连贯性和协同落地。由于时间紧迫,对整合工作的提前规划,重点识别非常重要。抓大放小是一个重要方法。从一个第三方中介机构的角度,我们总要发问“为什么要做并购?”,并且从开始到交割再到交割后一再去问这个问题。如果这段时间内出现的答案不一致,就说明企业在并购的过程中可能已经偏离目标。

  并购并不是目的,而是实现企业的战略目标的手段,而这种战略目标应该是始终一致的。

  第三,整合的尺度。并不是很广泛的、调整所有职能的、深度的、彻底颠覆性的做法才叫做整合。整合的深度和广度要根据战略和交易目标来判断。

  最后,并购的不确定性可能随时出现,各种各样的甚至最差的情况都可能出现,所以对于并购后整合计划需要弹性调整。

  成功要素

  根据我们的经验,普华永道总结出四点关键成功要素。

  首先,通过有效的尽职调查识别交易风险,初步规划整合大方向。

  企业需要在尽职调查中全方位分析目标公司业务。很多企业会找各种机构做财务、税务、商业、法律、人力资源等专业领域的调查,确保尽职调查的全面性。普华永道认为,企业最关键的尽职调查其实是业务尽职调查,不管是财务、税务、商业都是为了理解目标公司的业务,但如果仅仅分别从财务、税务和商业单一角度看一个事情,很难给出全面、深入的解读。只有从多个维度同时考察,才可能得出有影响力的结论。

  尽职调查还有一个重要的目的,就是帮助企业梳理澄清战略。尽职调查不仅仅是对目标公司的了解,也是对企业自身战略目标的审阅。我们有一些案例说明,企业很多时候也希望通过并购实现自身转型和自我提升。比如我们之前帮一位广东省的客户做海外并购,当时其中国市场基本已经饱和,原有的业务模式无法确保高速发展,所以希望通过海外收购,增加市场份额并获取更好的技术。企业正是因为意识到自身业务能力的欠缺,希望通过并购实现转型,那么除了对目标公司的尽职调查外,还应该对自己做一次尽职调查,进行全面的审阅。所以业务现状分析,是并购尽职调查的关键所在,并且是必须同时对内对外做出分析。

  基于澄清战略和分析业务的结果,企业就能评判出核心价值、核心资源和核心能力优势。在前期对业务现状进行分析之后,彼此对双方的战略重点以及未来企业的战略重点有更清晰的了解,然后可以在这些关键的战略能力的整合上面有所侧重的投入资源,作为决定钱应该花到哪里去的重要依据。

  第二,通过协同效应的识别和实施获得速赢,达成交易价值。

  首先需要区分“速赢”和“试点”两个概念。“速赢”是那些必须要做,必须要有收益的事情。而任何有潜在风险无法达成的事情,应该叫做试点。我们建议企业在真正编制协同计划和预算之前,应该首先识别速赢点,并且尽快推行,因为速赢是能够让双方坚信这次交易可以为双方带来好处的强心针和镇定剂。速赢不允许有任何失败,同时速赢也不是那种投入大量的资源做出来的面子工程。

  第三,结合整合原则,设计有效的管控体系及流程。

  这是一个很有意思的话题,特别是中国企业。在很多交易中,中国企业和目标公司往往会达成董事会管理、充分授权经营层管理的治理架构。但在实际操作上,我们发现中国企业和海外企业对于董事会的理解往往不一样。一个中国企业的董事长很多时候和管理层一样在管理很多经营事项。在收购海外企业后,即使双方达成了由管理层主责经营的时候,董事长仍然习惯性的认为很多经营类的东西都得由他来做决策。这一情况的根本原因在于双方对于管理的界定未达成理解和共识。因此,在并购讨论治理模式时,仅仅确定董事会席位、管理层席位、董事会关键事项往往是不够的。双方还需要明确日常经营中的授权和权利,而这些内容往往不会在法律文件中清晰界定。

  关于管控模式,常见的有四种类型:财务管控、战略政策指导型管控、战略操作指导型管控和全面管控。在我们做项目的过程中发现一般企业开始会打算采用财务管控型模式。但当我们和他们讨论具体的经营事项清单时,发现实际的管理目标不是财务管控型而是全面管理型。思考出现这种问题的根本原因会发现当企业说愿意用财务管控型时,背后的动因是他没有能力或没有管理资源去管理目标公司而不得已为之,因为他们认为财务管控型需要管的东西最少。这也是为什么当讨论具体细节的时候,管理需求就慢慢又变成全面管理型。试想如果双方在前期谈管控架构的时候是秉着财务管控型的姿态来签约文件的,但交割后买方又要求全面管理,这会不可避免造成双方的矛盾。

  实际上,几种管控模式中,财务管控型是企业管理能力要求最高的。换句话来说,财务管理型要求企业理解只管理哪几件事情就基本不会出现经营偏差。如果企业目前做不到这样的管理水平,我们建议不要一开始就用财务管控作为和对方讨论的基础,而是对应该管什么这个问题先做探讨并达成一致。

  最后一个关键是要思考如何通过有效的文化沟通促进双方的顺畅合作。

  文化也常常是交易整合过程中很重要的话题。我们今天谈到的文化,并不是国别差异的文化,而是企业文化。具体而言,就是企业的沟通方式、决策风格、工作习惯、思维方式。即使双方都同是中国企业,或同为一种性质的企业,这几个维度上可能也会有颠覆性的不同。既然双方能够在一起合作进行交易,说明彼此的价值理念是一样的,这是合作的基础。

  因此,在做并购整合的时候,最为关键一点就是要找到双方共同的价值理念,然后让双方彼此认同。在有了这一基础后,双方才会坦然面对不同的沟通方式、决策风格、工作习惯和思维模式。普华永道通常的做法是通过一个简单的文化调研,快速扫描、识别双方在基本价值观、沟通方式、决策风格、工作习惯和思维方式这五个维度的差异。如果发现两家公司的基本价值观有巨大的差异,那么说明文化融合难度很大,建议两家公司相对独立运行。如果基本价值观没有明显差异,那么在处理文化融合的时候可以通过一系列的举措进行干预和改善。

  在文化沟通中还需要注意的一点就是人的变革曲线。一个人在面对变革的冲击时,主要会经历态度上的上升,回落和再次上升的波动。当刚刚知道有变革这件事情,通常会有一段兴奋期,然后在意识到对自己的影响后,就会产生逃避和消极的看法。真正理解了变革的意义后,才会慢慢参与,然后积极起来,达到更高的水平,这就是一条变革曲线。为什么我们认为文化的问题一定要越早甄别越好,就是因为文化的差异会直接导致变革曲线下落的深度,进而直接影响到业务表现。越早干预文化差异,把文化融合提到一个很关键的高度,就会帮助企业越快度过这个变革的低谷,付出越小的业务成本。

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