中央企业要在年底前完成公司制改革，有分析说“国企改制即将画上句号”。事实上，改制这项工作也许到年底可以告一段落，但中央企业转换成适应市场需要的公司治理机制，真正建立现代企业制度，可能还没有真正开始。

　　自1993年，十四届三中全会将“建立现代企业制度”确立为“我国国有企业改革的方向”已经过去二十多年，至今仍然在路上。于是有人说，20年没搞完，怎么可能半年之内搞成？

　　换句话说，完成改制的标志并非仅仅是注册成为公司，更重要的是建立真正的公司治理机制。也就是说，即使是完成了公司制注册，改变了身份，甚至建立了董事会、监事会，也还有怎么监管、如何运营的问题。因为，完成改制的企业也仍然存在市场主体地位不明、国资流失、内部人控制等问题。

　　公司制是现代企业制度的一种形式，目的是为了实现企业所有权与法人财产权、所有权与经营权的分离，它的基本逻辑是基于财产权利，核心是在产权归属关系清晰的基础上，以财产权利为出发点构筑公司治理形式。

　　在实际运营中，企业各股东地位平等，按财产权利大小，决定投票表决权的轻重轩轾；委托代理关系的各层次，即出资人—受托人—经理人之间，关系明确，边界清晰，从而能建立规范的公司治理并适合市场经济规则。既实现了股东价值最大化，又实现了经理人和全体成员价值的最优化，也就是整体上实现了这个企业市场效率的最大化。

　　国有企业的产权是清晰的，改为公司制，也使得公司所有权与法人财产权、企业经营权实现了分离，建立了董事会、监事会、经理层这样的监督管理体系，但为什么20多年没有实现公司治理的市场化和规范化呢？

　　这是因为，传统国有企业制度设计，其逻辑起点是以政府权力为前提，按行政权力大小进行决策，下级服从上级，出资人—受托人—经理人之间，边界不明，责任不清，因为没有财产关系的约束，所以也就没有人真正对企业盈亏负经济责任。

　　企业制度选择，不但是为了保证出资人利益，也是为了约束和激励经理人。所以，企业制度最核心的问题，是要解决人的问题，一是如何最大限度地调动企业全体成员的积极性，一是怎么能保证最有经营能力的人放在经营者的位置上，这是检验公司治理机制是否符合市场规律的标准。

　　过去30多年国企改革的实践表明，国资流失、内部人控制等问题之所以难以得到根除，核心还是没有解决出资人、委托人与经理人的利益一致化问题。尽管采取各种方式监管、督察、审计、巡视，仍然没有跳出警察抓小偷的游戏。监管成本高且链条长，一放就乱，一收就慢，企业效率和活力仍然不足。

　　既然建立公司制，出资人、委托人和经理人之间，就要按照财产关系建立决策机制和约束激励机制。我们注意到，国务院副总理马凯7月10日在全国国有企业改革经验交流会上曾说，要完善公司法人治理，建设中国特色现代国有企业制度；深化三项制度改革，推行市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬。

　　“市场化、契约化、差异化”这三个词，本是现代企业制度的应有之义，但不能只是针对普通员工的劳动、用人和工资三项制度，而是要在整个企业的经理层和员工范围内推进，只有使经理层与国有资产出资人、委托人目标一致、利益一致，从行政权力关系过渡到财产权利关系，才能实现国有企业效率的最大化。

　　“二人同心，其利断金”，企业出资人、委托人、经理人之间，虽然不可能做到“同心”，但可以做到“同利”，利益一致，也是实现效率最大化的前提。否则，改则改矣，管则管矣，再有二三十年，也未必能实现公司治理机制的市场化变革。