2019年05月24日  星期五
热门搜索:民主办会  规范运作  改革  服务
您的当前位置:首页 >  改革发展 >  改革发展历程
纳鹏杰:云南白药混改“两阶段、三步走”
【添加时间:2019-05-15 】   来源:企业观察网 分享:

  “2019(第二届)中国国企改革与发展论坛”于5月11日在北京举行。云南财经大学纳鹏杰教授出席并以“股权均衡、集团混改与吸并整体上市”为主题发表演讲。


  纳鹏杰认为,混合所有制改革就是三件事,为什么要改、怎么改、改的结果如何。站在国资方角度来看,国企要的是引进民营战略资本,实现市场化机制,发展大产业,同时,实现国有资本的保值增值。


  从民营企业角度看,寻求优质国企,要求去行政化,通过市场化经营机制尤其是激励机制,激发职业经理团队最大潜能,实现公司发展和资本增值。


  从经营班子看,关注长期激励和职业生涯,希望在大平台上实现优秀企业家职业经理人的大抱负。总体看,三方有共识:希望实现“1+1>2”的国有民营资本共赢效应,实现产业发展目标,成为有国际竞争力的中医药优秀企业。


  在“怎么改”方面,纳鹏杰根据白药混改的实践,总结出“两阶段、三步走”流程。即第一阶段是白药控股层面混改,分两步走;第二阶段混改是吸收合并整体上市。“第一步是A+B,国企是A,引进民企战略投资者B,股权比例一样,50%对50%。第二步再引进一家战略投资民营企业,占10%的股份。在集团层面分两步来完成混改”。


  据其介绍,2016年,云南省委省政府做出白药控股混改的重大决策,白药控股市场价值为253.7亿,引入253.7亿战略资本,投资方为新华都。2017年4月,第一届董事会、监事会成立,董事会聘任经营团队。董事会2:2的比例,即国资委派两名董事,新华都派两名董事,董事长由新华都方出任,副董事长由国资委方出任。监事会有三名,监事会主席由国资委指派,新华都派一名监事,同时有一名职工监事。白药控股原领导班子“去行政化”,白药控股员工国企身份全部转为市场化的聘用关系。“董事会成立之后的一大任务就是引进第三方,引进有丰富的并购经验和医疗背景的公司来进行投资,实现混改步骤二”。2017年6月,引进江苏鱼跃战略资本56.38亿元,持有10%的股份。董事会增加一个名额,由江苏鱼跃派出,监事会名额没有变化,经营层还是由总经理、副总经理和财务总经理组成。


  他介绍说,第二阶段混改是“吸收合并整体上市”,交易方案由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成,两者互为条件。定向减资是为了股权均衡,即吸并完成后,云南省国资委与新华都及其一致行动人并列第一大股东。“反向吸并,整体上市”是指:云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃以发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方,白药控股为被吸收合并方。吸收合并完成后,云南白药为存续方,将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,白药控股将注销法人资格,白药控股持有的上市公司股份将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。吸并标的资产估值510亿元。


  在总结白药公司的混改时,纳鹏杰表示,总体看,国有民营资本高度融合,体制机制深刻转化,经营业绩提升,管理激励落地,为“新白药”成为中国医药企业参与全球竞争的国家队打下坚实基础!具体看:(1)集团层面混改,优质国企大体量以增资扩股方式引进战略资本,且年锁定期为6年;(2)理顺体制,激活机制。践行管资本的新型国资监管体制,由管企业转化为管资本,适应充分竞争的市场化的决策机制和经营管理机制,彻底的职业经理人制度;(3)吸收合并整体上市,形成产业、资本大平台。资产资本化、资本证券化,资本方便流通,上市溢价,保值增值。从长远看,混改也是资本运营,要保值增值。(4)实践股权均衡无实际控制人治理模式。(5)战略资本和优势资源应该匹配优秀的企业家和职业经理人。


京ICP证041057号    版权所有:中国企业改革与发展研究会    中国企业改革与发展研究会   主办