新《公司法》的守正创新与公司合规治理

中国企业改革与发展研究会成功举办第六期中国企业大讲堂

以“新《公司法》的守正创新与公司合规治理”为主题的第六期中国企业大讲堂于5月23日线上举办。本次活动由中国企业改革与发展研究会主办，中国企业改革50人论坛协办，网易财经、新浪财经、企业观察报支持。

中国企业改革与发展研究会常务副会长许金华担任本期大讲堂主持人，中国人民大学法学院教授、《公司法》修改咨询小组成员刘俊海作主旨发言，中国华能集团有限公司副总法律顾问、合规官史岩，中国国际技术智力合作集团有限公司法务合规与审计部副部长周治成作主题分享发言。

本期大讲堂旨在从理论和实践结合的角度深入学习贯彻习近平经济思想和习近平法治思想，深入讨论新《公司法》守正创新与公司合规治理，分享公司治理实践中的新理念、新实践，为新《公司法》框架下我国企业改革发展格局进一步完善、进一步向前推进贡献智慧和力量。

刘俊海表示，新《公司法》弘扬了股东中心主义价值观，从资议权和公益权的纬度上扩张了中小股东的权利，并提供了对债权人在事先保护、事中保护和事后救济三个纬度的法律保护。在新《公司法》中，增加了弘扬企业家精神，同时将事实董事列到董事承担忠诚和勤勉义务的范畴之中。

刘俊海强调，学习新《公司法》时不要拘泥于法条，要高度重视公司的自治法，即公司的章程、治理大纲和专项规章制度。同时他希望新《公司法》的颁布，能为企业家所在公司的公司治理完善、核心竞争力的增强、新质生产力的培育建立起坚实的法律基础。

史岩表示，新《公司法》有最为重大的两项变化，一是公司资本制度改革，资本充实原则贯穿了公司全生命周期；二是公司治理制度改革，从股东会中心制度向董事会中心主义迈进。

针对这两项变化，史岩分享了自己对新《公司法》中董事责任义务修订理解的相关认识。

对于公司和董事应如何面对新《公司法》带来的变化，史岩提出提出以下几点建议。

一是公司层面。应完善公司章程，对于新《公司法》规定的可以自行约定的涉及董事会职权的内容，公司应注意结合新规对相关约定进行系统性核查与更新，确认是否需要变更。二是董事层面。首先要依法合规履职，提高责任意识，其次是恪守忠实和勤勉义务，董事在任职期间一定要严格遵照法律法规、公司章程制度的规定。三是严格遵守关联交易的回避和报备程序。董事在从事法律法规及公司章程中规定的关联交易时，应及时履行报告义务，详细披露交易的具体信息。四是及时核查股东出资情况，履行催缴义务。五是审慎防范股东抽逃出资。如发生股东抽逃出资情况，负有责任的董事要与股东承担连带赔偿责任。

周治成表示，新《公司法》赋予了企业更多的自主经营全权，但国有企业在章程修订上要把握两个原则，一是承接新《公司法》赋予的自主经营权，二是要受到国资监管强约束的考量。

周治成表示，学习实践新《公司法》不能只看该法自身，也要同国资监管的政策文件要求相结合。

在大讲堂结束环节，许金华表示衷心感谢三位专家的精彩发言，感谢大家的共同关注和参与。合规治理是各种类型企业在改革发展过程中的必答题，通过贯彻新《公司法》，能够把现代企业制度落实得更好，发展新质生产力，推进经济社会高质量发展。2024年是“十四五”发展的关键一年，也是国有企业实施改革深化提升行动的关键时期，中国企业改革与发展研究会将不负众望，更好地在上述领域为广大企业的改革发展服务。

据不完全统计，中国企业大讲堂第六期网易财经、新浪财经、企业观察网等线上累计参与者超过200万人次。